기업지배구조헌장

제1장. 주주

제1조 주주의 권리

➀ 주주는 상법 및 관련 법령이 정하는 주주권에 기반하여 주주로서의 기본적인 권리를 가진다. ➁ 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙과 적법한 절차를 통하여 결정된다. ➂ 회사는 주주의 참석이 용이하도록 주주총회의 일시와 장소를 결정하고, 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하여야 한다. ➃ 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

제2조 주주의 공평한 대우

➀ 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가진다. 다만, 법률이 정하는 바에 따라 특정 주주에 대한 의결권을 제한할 수 있다. ➁ 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하여야 한다. ➂ 회사는 위법한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 적절한 내부 통제 제도를 운영하도록 노력하여야 한다.

제3조 주주의 책임

➀ 주주는 자신의 의결권 행사가 회사 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고, 회사 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다. ➁ 회사의 경영에 영향력을 행사하는 주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위하여 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 기업과 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력해야 한다.

제2장. 이사회

제4조 이사회의 기능

➀ 이사회는 관련 법령, 정관 및 이사회 규정 등이 정하는 바에 따라, 회사의 주요 경영사항에 관한 포괄적인 권한을 가진다. ➁ 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다. ➂ 이사회는 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만, 관련 법령 및 정관 또는 이사회 규정이 정하는 주요한 사항은 제외한다.

제5조 이사회의 구성 및 이사 선임

➀ 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 전체 사외이사의 수를 3인 이상, 전체이사의 과반수로 한다. ➁ 이사회는 기업경영에 기여할 수 있는 전문성을 지닌 자로 구성되어야 하고, 선임된 이사의 임기는 별도의 결격사유가 없는 한 보장되어야 한다. ➂ 회사는 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보와 판단 시간을 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

제6조 사외이사

➀ 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이여야 한다. ➁ 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임되며, 위원회는 이사 후보의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 구성되어야 한다. ➂ 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있으며, 필요한 경우 정해진 절차에 따라 회사의 비용으로 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있다. ➃ 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 한다.

제7조 이사회의 운영

➀ 이사회는 원칙적으로 3개월에 1회 이상 정기 이사회를 개최하고, 필요한 경우 임시 이사회를 개최할 수 있다. ➁ 이사회는 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 규정을 둔다. ➂ 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 이를 유지 · 보관하여야 한다. ➃ 이사회는 필요시 원격통신수단을 활용하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 해야 한다. ➄ 회사는 개별 이사의 이사회 출석률과 주요 공시대상 안건에 대한 개별 이사의 찬반여부 등의 활동 내역을 공개하여야 한다.

제8조 이사회 내 위원회

➀ 이사회는 신속하고 효율적 의사결정을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 이사회 내 설치할 수 있다. ➁ 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 별도로 정하는 각 위원회 규정을 따른다. ➂ 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 단, 감사위원회의 결의사항에 대하여는 이사회는 재결의할 수 없다.

제9조 이사의 의무

➀ 이사는 선량한 관리자의 주의 의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. ➁ 이사는 회사와 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 하고, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 된다. ➂ 이사는 직무수행과 관련하여 알게 된 회사의 비밀을 외부에 유출하거나, 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.

제10조 이사의 책임

➀ 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 진다. 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 부담한다. ➁ 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 충분히 검토한 후, 성실하고 합리적인 판단에 의하여 기업에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단을 존중되어야 한다. ➂ 회사는 이사에 대한 책임 추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위해 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입할 수 있다.

제11조 평가 및 보상

➀ 이사회는 경영진의 경영활동을 공정하게 평가하여야 하며, 그 결과를 보수에 적정하게 반영한다. ➁ 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 집행한다. ➂ 이사의 보수는 그 직무와 합리적인 비례관계를 유지하여야 하고, 회사의 재무상태에 비추어 적절한 수준에서 결정되어야 하며, 회사와 주주의 장기적인 이익 향상에 부합하여야 한다.

제3장. 감사기구

제12조 감사위원회

➀ 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 한다. 또한, 최소 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 선임한다. ➁ 감사위원회는 회계 및 업무 감사에 관한 사항 등 법령과 정관이 정하는 업무를 독립적으로 수행한다. ➂ 감사위원회는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ➃ 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부기관 및 전문가 등에게 회사의 비용으로 자문을 요청할 수 있다.

제13조 외부감사인

➀ 외부감사인은 회사와 경영진 및 특정주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사 업무를 수행하여야 한다. ➁ 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우 설명하여야 한다. ➂ 외부감사인은 감사 시 회사의 부정행위 또는 위법행위 여부를 확인하기 위하여 노력한다. ➃ 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고한다.

제4장. 이해관계자

제14조 이해관계자의 권리보호

➀ 회사는 임직원, 주주, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 노력한다. ➁ 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 보호하며, 근로기준법 등 노동관계법령을 성실히 준수함으로써 근로자의 권리를 존중하고, 근로자의 삶의 질 개선에 노력한다. ➂ 회사는 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며, 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모한다. ➃ 회사는 법령 및 제3자와의 계약이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

제5장. 공시

제15조 공시

➀ 회사는 사업보고서, 분·반기 보고서 등의 정기보고서, 기타 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 신속하고 정확하게 공시한다. ➁ 회사는 중요한 기업정보의 공개 범위나 공개 시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다.

부 칙 이 헌장은 2022년 5월 3일부터 시행한다.